股东以非货币财产出资,财产价值显著低于认缴出资额,需承担

问题:上海某有限责任公司股东赵某以其名下的专利使用权作价 500 万元认缴出资,公司章程约定该专利使用权价值 500 万元,但未进行评估。公司成立后,经第三方机构评估,该专利使用权实际价值仅 200 万元。其他股东能否要求赵某补足差额?
解答:其他股东有权要求赵某补足 300 万元出资差额,股东以非货币财产出资的,其实际价值显著低于认缴出资额的,需向公司补足差额,其他股东需承担连带责任(无过错除外)。
案例:赵某以专利使用权作价 500 万元出资成立某科技公司,未进行资产评估。2023 年,公司拟融资时,第三方评估机构出具报告,认定该专利使用权实际价值仅 200 万元。其他股东李某、王某起诉要求赵某补足 300 万元出资差额,并要求公司设立时的其他股东承担连带责任。法院审理认为,赵某以非货币财产出资未进行评估,且实际价值显著低于认缴额,判决赵某补足 300 万元差额,李某、王某作为设立时的股东,承担连带责任(承担责任后可向赵某追偿)。
法律分析:根据《公司法》第 27 条、30 条,股东以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。本案中,赵某未对专利使用权进行评估,且实际价值显著低于认缴额,需补足差额,其他设立时的股东需承担连带责任。
宝山律师建议:1. 股东以非货币财产(专利、房产、股权等)出资的,必须委托第三方评估机构进行评估,确保作价公允,避免高估;2. 公司章程中明确非货币财产的评估机构、评估结果确认程序,留存评估报告等证据;3. 其他股东发现出资财产价值显著低于认缴额的,应及时要求出资股东补足差额,协商不成可通过诉讼主张权利;4. 公司设立时的其他股东需谨慎审查非货币出资的真实性、合法性及价值,避免因出资瑕疵承担连带责任。

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