问题：上海某有限责任公司股东陈某持股 30%，与第三人赵某签订《股权转让协议》，约定以 300 万元转让股权，付款方式为 “签约当日付 150 万元，股权变更登记后 30 日内付 150 万元”，且赵某需为公司提供 200 万元无息借款。其他股东刘某主张行使优先购买权，同意支付 300 万元，但拒绝提供无息借款。刘某的主张是否符合 “同等条件”？
解答：刘某的主张不符合 “同等条件”，“同等条件” 应包含转让价格、付款方式、附加义务等全部核心条款，刘某拒绝履行附加借款义务，公司可拒绝其优先购买权。
案例：陈某与赵某签订股权转让协议，约定 300 万元转让股权，附加赵某为公司提供 200 万元一年期无息借款的义务。刘某主张优先购买，仅同意支付 300 万元，不同意提供借款。陈某拒绝后，刘某起诉要求按 300 万元行使优先购买权。法院审理认为，附加借款义务是股权转让的核心条件之一，构成 “同等条件” 的组成部分，刘某未全面接受条件，判决驳回其诉讼请求。
法律分析：根据《公司法》第 71 条，其他股东行使优先购买权需以 “同等条件” 为前提。司法实践中，“同等条件” 不仅包括转让价格，还涵盖付款方式、履行期限、附加义务等影响转让方利益的全部核心条款。本案中，无息借款是陈某转让股权的重要考量因素，属于 “同等条件” 的一部分，刘某未接受该附加义务，不符合行使优先购买权的条件。
宝山律师建议：1. 股东对外转让股权时，应在通知中明确 “同等条件” 的全部内容（价格、付款方式、附加义务等），避免后续争议；2. 其他股东主张优先购买权时，需全面接受转让方提出的 “同等条件”，不得擅自变更核心条款；3. 转让方与第三人签订的协议中，避免设置不合理的附加义务变相排除其他股东的优先购买权；4. 双方对 “同等条件” 有争议的，可通过第三方评估或诉讼方式确认。